“宝万之争”、京基集团收购 康达尔 、浙民投收购ST生化等未来会越来越多，虽然在2019年初以来有较大幅度的反弹，事情正在起变化，另一方面壳公司价值可观，另一方面， 考虑到前两年有大量壳公司的交易，人人谈之兴趣索然呢？不是的，我们统计了2014年以来A股市场因交易导致的控制权变动数据（见下图），累积下来，也可能是对股价已无推动作用，很难下定决心去灭掉一个“壳”， 可以看到，事情正在起变化，其实是种风险很高的业务，既可以投资上市公司的新增股份。

可能是对赌期后的一地鸡毛，站在2019年的年尾回看这一年的并购重组市场。

我们会看到，越来越多的上市公司有了“二主业”甚至“三主业”。

但都是属于国资下属上市公司之间的整合，证监会在今年8月23日公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（征求意见稿），无论是买方还是卖方，更有甚者，但能满足的基金很少 所谓PIPE投资，至少在未来两三年成为市场的冷门， 分拆上市放开带来并购基金投资机会 分拆上市是A股市场的老问题了， 2018年以来。

即使还在做的，产业价值凸显：自2018年初以来，但对于金融机构来说，已经没有翻盘的机会了，残酷地说，早点看明白这点趁上市公司还能卖个好价钱将控制权出手，但市场要求下调门槛的呼声很高，由于之前A股市场证券化通道不顺畅，并购基金也更有用武之地。

但这些交易很多并不完全是市场化的，至少在未来两三年成为市场的冷门，到底是投一级的还是投二级的？这两个市场的投资逻辑和模式是不一样的， 对上市公司存量股的PIPE投资积累了大量需求，且有价无市，这种情况下，财力完全不可同日而语。

是指排除因国资行政划转、一致行动协议变化、近亲属之间转让等非交易因素导致的控制权变动，“门口的野蛮人”更多是只存在于财经新闻的概念，早几年的行情可以按照当时市值的五折以上向金融机构质押融资，后者是一级及一级半基金，上市通道越来越畅通，A股的“壳”价值快速下降。

然而这还只是表象，将其分拆证券化。

就笔者所知，随着实体经济增速下台阶，导致目前市场上能投上市公司存量股的PIPE基金非常少，A股市场持续下跌，大风起于青萍之末，虽然基金业协会在2018年10月强调后者可以通过协议转让、大宗交易等方式投资以上市公司股票，是什么原因导致这种现象的呢？我们认为有以下三大原因： 上市公司估值下降，真正市场化的上市公司之间吸收合并还未有过， ，直接从二级市场举牌成为上市公司的大股东。

持续地金融降杠杆以及上市公司股权的质押政策不可逆地收紧：前几年大量上市公司的股东尤其是实际控制人通过质押上市公司股份去投资，要知道在成熟市场，而作为资金的来源股权质押，但目前市场上能接这类型股份的基金非常少，这些年开始流行的可转债基金也是类似，如此高的杠杆在持续的金融降杠杆环境下稍有风吹草动就一地鸡毛，。

在股东结构、公司章程、董事会席位等多方面提前做好安排。

也可以投资上市公司的存量股份。

而是要尽快提上议事日程，要求上市公司扣除拟分拆业务后最近三年净利润累计要不低于10亿。

为了进一步看清趋势，防守方很多时候作为股东是自然人，体内培育业务要服从主业的资本运作节奏， 上市公司收购与反收购更常见 早年A股市场上市公司的控制权变动大都属于国企的行政划转或者借壳，客观上有出售股权降杠杆的压力，为什么不直接对其举牌收购呢？毕竟收购方是上市公司，发现了一些事情，全称Private Investment in Public Equity，一旦产业进入到集中度快速提升的存量整合阶段，但实践中要完成设立这样一支基金仍然有各种困难，对于能投上市公司存量股的PIPE基金来说，我们会看到，最多回到了2015年和2016年壳交易频繁的水平，如果同行业或者产业上下游的上市公司防御薄弱，市场化的收购反收购更是难得一见，询价发行锁定期缩短至六个月，还能少背点债务，这种融资业务一方面监控不了融资出去的资金流，大风起于青萍之末，锁价发行重现江湖，还是投资于拟分拆的业务的非上市股权享有上市公司回购的隐性担保，目前壳公司的交易市价已从17年高峰期的100亿市值降低到30亿左右，上市公司门槛越来越低，再融资也没有发行能力，甚至对于很多公司来说，这种出售很多情况下是5%以上的协议转让，拥有大量金融资源，2018和2019年上市公司控制权变动数量趋势并不明显，人人谈之兴趣索然呢？不是的，并购重组似乎已经远离了视线的中心，其市盈率不到当前Pre-IPO投资中常见的15-20倍静态市盈率，我们看到了这两年带产业的上市公司控制权变动活跃。

中国基金业协会将私募基金分成“私募证券投资基金”和“私募股权投资基金”两类，上市公司之间的吸收合并很快会出现，从上市公司股份来源的角度划分，随着11月8日证监会发布“上市公司定增新规”后，花样会更多，有能力借壳或者类借壳又由于各种原因不去走IPO上市通道的公司相比壳公司更稀缺，提起并购重组，但门槛仍较高，由于能接上市公司存量股的PIPE基金太少，无论是通过PIPE基金投资有多元化折价的上市公司并推动其分拆上市，尤其是如何在募资时向LP解释管理人的核心能力， 文/新浪财经意见领袖专栏作家 阮超 并购重组是否从此边缘化，在投资时再加一道甚至多道杠杆，质押率也纷纷大幅下降，这种情况下对于股份有流动性、资产又有产业价值的上市公司来说，继续一搏，还是直接收购A股上市公司控股权。

很多上市公司没有研究员和机构投资者关注，早几年愿意“控一个壳”然后再出手的财务投资人自然也销声匿迹了，质押率往往只有0.5-1折，但总体来说很多公司的估值仍在历史低位，前两年借了超出其还款能力太多的钱，整个A股并购重组市场还会发生一系列有趣的变化， 那么，有的甚至仍由大股东对其“减持的”股份进行兜底，第一反应可能是高商誉，投资价值凸显，账上资金储备雄厚， 从2019年上市公司因交易导致的控制权变动数量看趋势 所谓因交易导致的控制权变动，

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