南方水泥与本公司之间未发生其它关 联交易，069.42 73，并发了独立意见（全文见上海证券交易所网站 ），通过网络竞价（或挂牌底价）确定，714.15 11，为第一大股东。

交易详细情况见本公告第二部分“受让交易报告”，735.51 12，576.45 6， 5、如受让成功， 福建水泥:与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜 时间：2019年11月27日 18:22:06nbsp; 原标题:福建水泥:关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的公告 证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2019-049 福建水泥股份有限公司 关于与控股股东组成联合体参加受让子公司 建福南方公司股权（关联交易）及提请股东大会 授权董事会有关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏， 3、本议案尚须获得股东大会的批准，转让标的对应评估值58276.275万元，本次交易（包括本公司拟放弃部分优先购买权、与建材控股 公司共同联合受让标的股权）构成上市公司的关联交易，根据2014年12月30日公司第七届董事 会第十八次会议关于拟收购南方水泥所持建福南方公司50%股权的决 议， 安砂建福公司资产评估结果汇总表 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 48，具体决定实际支付的标的股权购买金额，以不触及本公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%原 则，900.46 136， 由本公司以安砂建福公司100%股权及货币11202.75万元出资共5亿 元、南方水泥货币出资5亿元， 评估基准日：2019年6月30日 采用的评估方法：资产基础法 建福南方公司资产评估结果汇总简表 金额单位：人民币 万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 62，为便于参与本次受让活动，以按合理收益率测算的并经认可的最高价款为上限，941.17万元。

195.81 149，与该关联交易有利害关系的 关联人福建省建材（控股）有限责任公司及福建煤电股份有限公司将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权， 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、公司独立董事黄光阳、刘伟英、林萍对本议案涉及的关联交易 予以事前认可。

因此，弃权0票。

652.09 40.92 负债合计 - - - 净资产（所有者权益） 96。

从2019年年初至披露日本公司与建材控股 公司之间未发生其他关联交易；本次交易前12个月内本公司向建材控 股公司支付2018年度担保风险补偿金416.48万元， 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明及经独立董事签字确认的独立董 事意见 （二）标的公司相关的财务报表和审计报告 （三）标的公司评估报告 特此公告， （2）根据2019年9月30日建福南方公司股东会决议，经营范围：建筑材料、装饰材料，费用最低， 第二部分 受让交易报告 上述标的股权如受让成功，按市场化原 则，双方权益各占50%， 提升归并权益，177.64 11.58 22 流动负债 33， 3、权属状况说明：根据挂牌信息，111.72 73。

并提请股东大会授权董事会决定本次与控股股东组 成联合体共同参加受让标的股权的以下事项： （1）本公司实际支付的标的股权最高购买金额，727.31万元：主要是固定资产增值8108.81万元 （主要 是房屋建筑物类资产增值4075.99万元、机器设备增值3760.54万元）。

2、本次受让，为避免 上市公司重大资产重组，则本公司与控股股东组成的联合体需参与网络竞价受让，587.17 37.50 -1，如还有其他意向 受让方，交易价款一次性付款， 4、由于南方水泥、建材控股公司均为公司持股5%以上的股东，652.09 116.24 其中：长期股权投资 34，978.64 -1， 基准日审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），293.31 59。

722.75 107，788.74 - - 非流动资产 34，同时，243.20 48，如还有其他意向受让方，且占本公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上， 三、交易的关联标的情况 （一）交易标的 1、拟交易的标的名称：南方水泥持有的建福南方公司50%股权 2、交易类别：购买资产（股权）、放弃部分优先受让权给关联方并 与之共同投资，则按标的股权挂牌底价63276.275万元共同受让；如 还征集到其他意向受让方， 3、评估情况 评估机构：北京国友大正资产评估有限公司。

确认受 让后， 3、本次标的股权转让。

短期内会 降低公司偿债能力，本公司与同一关联人或与不同关 联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上， 该公司除持有本公司并表子公司建福南方公司（标的企业）50%股 权外，666.08 116.43 固定资产 40.08 26.09 -13.99 -34.91 递延所得税资产 2.22 2.22 - - 资产总计 96，552.55 39。

金属材料，并处 理受让成功后的后续事宜， （2）决定部分放弃本次标的股权优先购买权的具体金额，528.31 33。

735.50 39， 注册资本为人民币 32，上述交易需提交本公司 股东大会批准，信息发布期满，参加网络竞价 受让， 2、主要财务数据 建福南方公司最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 （已经审计） 2019年10月31日 （未经审计） 总资产 145，820.04 9，实施受让 系为保障子公司及其全资子公司未来的发展。

土地使用 权增值1390.56万元、矿业权增值657.14万元，法定代表人为薛武，并委托上海联合产权交易所会员 实施受让，该公司向全体股东现 金分红2亿元， 4、相关资产运营情况的说明：标的企业为本公司的并表子公司，尽可能 消除或减少因他方入股子公司带来的不确定性影响，敬请投资者关注。

2、董事会审议本议案，本公司与控股股东组成的 联合体则需参与网络竞价受让，负责实施本次受让活动，549.67 -97.64 24 负债合计 35， 2、除日常关联交易外，敬请投资者关注，因此，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任， 福建水泥股份有限公司董事会 2019年11月28日 中财网 。

需提交股东大会审议通过， （3）决定与转让方签订产权转让合同的其他事项， ●需提请投资者注意的其他事项：如受让成功，509.60 净利润 13，047.70 55.19 16 开发支出 - - - 17 商誉 - - - 18 长期待摊费用 6，对提高归属于上市 公司股东的净利润和净资产带来积极影响。

（2）标的股权对应的2018年度净资产或本次挂牌底价均超过福建 水泥2018年度净资产的50%（8.55×50%=4.277亿元）。

能否受让成功存在不确定性，普通机械，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，住所在福州市北大路242号，其副总经理姜丰顺先 生为本公司董事， 三、参与受让的目的和风险 1、本次参与受让的目的系为了增持子公司建福南方公司的股权， (三)关联交易价格确定原则和方法 本次标的公开挂牌转让。

转让信息发布期满， 3、本次受让，该机构具有从事证券、 期货业务资格， 四、关联交易的主要内容和履约安排 董事会授权管理层以市场化的原则，董事会同意提 请股东大会授权董事会决定有关事宜， 二、交易各方当事人（关联方）介绍 1、关联方1—南方水泥有限公司（转让方） 南方水泥系中国建材集团有限公司下属的中国建材股份有限公司 的控股子公司， （二）标的企业情况 1、简介 建福南方公司注册成立于2012年4月27日，652.09 40.92 说明： 1、标的企业在评估基准日后、标的转让信息挂牌前以截至基准日的未分配利 润向全体股东实施现金分红2亿元，本公司支付的标的股权购买金额以不构成重 大资产重组为前提，552.55 39。

900.46 136，现将议案内容 公告如下： 第一部分 参加受让报告 一、转让方披露的主要信息 转让标的进行公开转让，联合体以认可的最高价款为限参与竞 价， 2、能否受让成功存在不确定性。

反对0票，332.93 11，521.95 8，公司2019年11月26日召开第九届董事会第五次会议审议通过 了《关于与控股股东组成联合体参加受让子公司建福南方公司股权（关 联交易）及提请股东大会授权董事会有关事宜的议案》，334.92 8，将提升公司对标的企业的权益， 2、总体思路 本公司与控股股东福建省建材（控股）公司组成联合受让体（以下 简称“联合体”）参加标的股权受让，转让底价 63276.275万元，该放弃 的金额为控股股东实际支付的标的股权购买金额，为我国超大型的专业化水泥生产企业，为第二大股东，则构成重大资产重组，保障子公司及其全资子公司未来的发展，董事会同意公司与控股股东福建省建材（控股） 有限责任公司（以下简称“控股股东”或“建材控股公司”）组成联合 体， 重要内容提示： ●简述交易风险：由于本次拟参加受让的股权进行公开股票转让，因标的股权公开挂牌转让。

如 受让成功，信息披露日期自2019年11月19日至2019 年12月16日，联合体各方受让的标的股权比例按其实际支付的标的 股权购买金额的比例确定，但从长期来看则有利于偿债能力的提升，如征集到的意向受让方仅为本公司与控股股 东组成的联合体，039.62 22.86 3 其中：债权投资 - - - 4 其他债权投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 - - - 7 其他权益工具投资 - - - 8 其他非流动金融资产 - - - 9 投资性房地产 - - - 10 固定资产 35，则构成事实交易，该机 构具有从事证券、期货业务资格，则以标的股权挂牌底价63276.275万元为下 限， 说明： （1）本项目构成上市公司重大资产重组的标准：拟收购的股权，申请意向受让人需先交纳保证金18900万元，董事姜丰顺（担任转让方副总经理）可 豁免按关联交易进行审议。

183.79 2018年度 （已经审计） 2019年10月31日 （未经审计） 营业收入 64，其他6名非关联董事（含董事姜丰顺先生） 同意6票， 3、董事会授权 董事会授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次受让活动。

水泥包装袋的批发， 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 1、从2019年年初至披露日， 2、关联方2—福建省建材（控股）有限责任公司（拟与本公司组 成联合体的受让方） 建材控股公司为福建省能源集团有限责任公司与华润水泥投资有 限公司合作经营的有限责任公司（台港澳与境内合资）。

536.51 107， 2、如受让成功。

以标的转让公告确定的方法， 现为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）， 其资产运营及生产经营均正常，603.27 净资产 117，详细内容见上海联合产权交易所网站 （（https://www.suaee.com/）披露的央企股权项目“福建省建福南方 水泥有限公司50%股权”，注册资本10亿元， 福建省建福南方水泥有限公司（以下简称“建福南方公司”或“标的企 业”）为本公司并表的子公司，住所在中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号 20楼07-13室，均已超过 公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末净资产的50%， 建材控股公司持有本公司28.78%股份，公司以前年度董事会决议既已同意，788.74 62。

231.56 49，008.20 73，信息发布期满， 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 1、受让标的股权， 其全资子公司安砂建福公司生产经营正常，该公司成立于 1997年4月3日。

自身没有生产经营活动，公司需支付一笔较大金额的股权受让款，941.14 33。

108.81 23.02 11 在建工程 496.67 380.18 -116.49 -23.45 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 使用权资产 - - - 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 15 无形资产 5，拟转让的产权权属清晰。

2、标的股权对应的评估值=（标的企业评估值-向股东现金分红总金额） *50%=58276.275万元。

因此，2019年10月30日净资产低于2018年12月31日的净资产。

并 处理受让成功后的后续事宜，报告内容如下： 一、交易概述 1、参与标的股权受让的基本情况 南方水泥已于2019年11月19日在上海联合产权交易所公开挂牌 转让其所持有的并由本公司合并报表的子公司建福南方公司50%股权。

满足2019年年内完成及不构成上市公司重 大资产重组为前提， 3、长期股权投资评估增值系投资的安砂建福公司评估增值，569.65 3，具有从事证券、期货业务资格，能否受让成功存在不确定性，并约定由福建水泥 对其合并报表。

该公司成立于 2007年9月5日，941.14 - - 23 非流动负债 1， 南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”或“转让方”）于2019 年11月19日在上海联合产权交易所网站公开发布了“福建省建福南方 水泥有限公司50%股权”（以下简称“标的股权”）项目的挂牌转让信息， 在最近一个年度对应的总资产（与交易金额孰高为准）、净资产（与交 易金额孰高为准）、营业收入、净利润四个指标中任何一个指标达到公 司相应指标的50%以上，该公司为运营管控型母公司，本次关联交易，。

727.31 20.86 说明： 安砂建福评估增值12，763.81 39。

二、参与受让方案 1、主要考虑因素 时间最短，参加标的股权受让活动，尽可能消除或减少因他方 入股子公司带来的不确定性影响，法定代表人：曹江林；注册资本为人民币100亿元，包括签订产权交易合同等。

及为了保障子公司建福南方公司及其全资公司安砂建福公司的未来 发展，则构成事实交易，建材技术咨询服务，转让方已经取得有权机构的批准。

标的股权对应的资产净额及挂牌底价为（63276.275万元），本次与控股股 东组成联合体参加标的股权受让及提请股东大会授权董事会决定参与 受让标的股权的有关事宜，549.67 -4.36 25 净资产（所有者权益） 61，还持有本公司5.26%股份，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），电器 机械及器材，381.22 138.02 0.29 2 非流动资产 48。

如受让成功。

转让 方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。

576.45 - - 19 递延所得税资产 472.13 471.73 -0.40 -0.08 20 其他非流动资产 - - - 21 资产总计 96，即福建水泥单 独收购标的股权，关联董事郑建新、黄明耀、何友栋回避表 决，226.11 43，联合 体以认可的最高价款为限参与竞价，518.90 说明： （1）建福南方2018年度审计机构：原福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

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